Egy meteor hasít végig Blackwater városa fölött és egyenesen a Természettudományi Múzeumra zuhan. Senki sem sejti, hogy a meteor valójában űrhajó amely idegen életformát hordoz és azzal a céllal jött, hogy egyesüljön az első földi organizmussal amivel találkozik: a megfagyott Woolly mamuttal. A várost hamarosan ellepik az ufó megszállottjai. A helyi hatóságok és a kormány kutatói csatlakoznak Frank Abenathy-hoz és apjához, Simon-hoz akik arra készülnek, hogy megfékezzék a kegyetlen mamutot.