A film a harmincas évek virágzó Sanghajának varázslatos, ám korrupt világában játszódik amelyet hamarosan elsöpör az előrenyomuló Japán hadsereg és a forrongó polgárháború. A történet középpontjában Todd Jackson, a vak amerikai diplomata és Szófia Belinszkaja, az Oroszországból menekült arisztokrata nő kapcsolata áll. Szófia táncosnőként dolgozik és a létfenntartásért néha kénytelen áruba bocsátani testét. Jackson, oldalán titokzatos japán barátjával, Macudá-val nyit sikeres éjszakai klubot melynek fő attrakciója Szófia grófnő lesz. A harcok azonban utolérik a várost, az ott lakóknak menekülnie kell. Szófiát elhagyják hozzátartozói, Vera Belinszkaja és Olga néni és titokban megpróbálják magukkal vinni Szófia kislányát, Kátyá-t is. Ahogy Jackson rádöbben, hogy egyre jobban kötődik Szófiához, mindent megtesz annak érdekében, hogy megmentse a nőt és lányát...