Polgárháború dúl Kínában az 1860-as években. A felkelőkkel vívott egyik csatában a Csing-dinasztia szolgálatában álló Pang Qing Yun tábornok az összes emberét elveszíti, egyedül ő marad életben. Egy gyönyörű parasztasszony, Lian menti meg. Miután együtt töltik az éjszakát, a férfi reménytelenül beleszeret. Útban hazafelé Qing Yun összebarátkozik két banditával, Er Hu-val és Wu Yang-gal. Miután megmenti Wu Yang életét, a három férfi vérszerződést köt. Pang meggyőzi társait, hogy segítsenek neki a felkelők elleni harcban. A győzelmek megrészegítik a vezért ami aláássa a vértestvérek kapcsolatát.