A hunok királya - akinek különböző törzsek szövetségesei voltak az ázsiai sztyeppéken és a Római Birodalom ellen - meghal és két fia követi őt a trónon. Bleda aki belefáradt a véres háborúkba, békét és szövetséget akar kötni Rómával. Testvére, Attila azonban úgy gondolja, azé a hatalom akinél a kard. Aethius aki ismeri a hunokat, tudja hogy nem lesz valódi béke csak egy ingatag birodalom. A puhány császár Valentinianus északra menekül, az igazi uralkodó császárné. A király visszautasítja a feltételeket és bebörtönözi Aethius. Valentinianus húga - Honoria - az ambiciózus hercegnő a kezét kínálja és a birodalmat, mint hozományt Attilának...