1937-ben, a II. világháború alatt a japánok lerohanják Nanking városát, több tízezer ártatlan kínai áldozatot mészárolnak le brutális módon és nőket erőszakolnak meg. Egy amerikai temetkezési vállalkozó - John - a helyszínen ragad és papnak öltözve a helyi kurtizánok segítségével menteni próbál egy csapat rémült, magára maradt diáklányt.