Joel döbbenten fedezi fel, hogy barátnője Clementine kitöröltette az emlékezetéből eseménydús kapcsolatuk minden emlékét. Kétségbeesésében ő is felveszi a kapcsolatot az eljárás feltalálójával Dr. Howard Mierzwiak-kal, hogy kitöröltesse a lányt a saját emlékezetéből. De ahogy Joel emlékei fokozatosan eltűnnek, úgy ébred rá újra a Clementine iránti szerelmére. Agya rejtett zugainak mélyéről olyan erők működnek, amelyek megpróbálják megakadályozni az eljárás sikerét. Ahogy Dr. Mierzwiak és munkatársai szinte űzik-hajtják Joel-t saját emlékeinek útvesztőjén át, világossá válik, hogy Joel egész egyszerűen nem tudja Clementine-t kiverni a fejéből.