Évszázadokkal azután, hogy az emberek megtelepedtek a Marson, 2304-ben támadás éri a Földet. A Mars hadserege meg akarja hódítani a kék bolygót. Metapha királynő és tanácsadói kifogytak az ötletekből, ráadásul az egész űrflottájuk megsemmisült pontosabban egy hajó megmaradt, a Surprise. Az ugyanis oly messze járt, hogy igazából senki sem hiányolta sem az űrhajót, sem annak meleg legénységét. Mialatt a földiek a puszta túlélésért küzdenek Kork kapitány, Schrotty főmérnök és a vulkáni származású elsőtiszt Mr. Spuck az éves Miss Waikiki szépségversenyre készülődik valahol az univerzum túlsó végén. Ekkor üzenet érkezik a Földről, amelyben hazahívják őket. A hiperhajtómű azonban meghibásodik, így végül Rock, az űrtaxis viszi a legénységet a Földre. A Surprise emberei kétségbeesett tervet kovácsolnak a bolygó megmentésére.