A 12 éves Frank és két legjobb barátja Brad és Kevin a serdülőkor határán vannak és kezdik nem érteni az életet. A lányok mintha valami idegen bolygóról érkeztek volna: másképp viselkednek, másképp beszélnek és - ami a legrosszabb - úgy néz ki, olyan dolgokat tudnak amiket a fiúk nem. A három kiskamasz úgy érzi, csak egyvalami segíthet rajtuk. Látniuk kell egy pucér nőt - bármi áron. Összedobják dugipénzüket és bicajra pattannak. Elmennek a nagyvárosba, ahol - úgy szól a fáma - a nők hajlandóak pénzért levetkőzni.