Furcsa utasok gyűlnek össze azon a vonaton amelyik Amerika egyik partjáról a másikra száguld. George Caldwell, a rossz modorú könyvszerkesztő ezen a vonaton találkozik Hilly Burns-szel aki egy történész professzor asszisztenseként dolgozik. Viharos gyorsasággal lobbannak szerelemre egymás iránt, ám minden ellenük szól: váratlanul kiderül, hogy Burns főnökét valaki megölte és a furcsa páros nekiindul, hogy megkeresse a gyilkost. Caldwell-t kidobják a vonatból és csak egy kisstílű autótolvajnak köszönheti, hogy még időben visszakerül a robogó járműre és megmentheti a szerelmét.