Mississippi, az 1900-as évek elején. Boon a minden csínyre kapható alkalmi munkás egy szép napon gondol egyet és "kölcsön veszi" aktuális munkaadója automobilját, egy Winton Flyer-t és útnak indul a sok kalandot ígérő Memphis felé. Csatlakozik hozzá a fekete lovászfiú Ned és Lucius, egy koravén 12 éves kamasz akinek feltett szándéka, hogy mielőbb elveszítse a szüzességét. Útjuk során a kalandvágyó gazfickók meglátogatnak egy bordélyt és szerencsét próbálnak egy lóversenyen is ahol Lucius-nak elsőként kell a célba jutnia lovával, ha szeretnék visszavásárolni az autót amit Boon a versenylóért cserébe adott oda...