James árván maradt kisfiú akit két vén boszorkány nagynénje nevel. Játékaiba menekül és megbarátkozik a házban lakó rovarokkal. Megmenti egy pók életét aki hálából nagy titkokat tár fel előtte. A mágikus szerek segítségével óriási barack nő a kertben. A barack belsejében James elindul egy ösvényen ahol már várják izgága kis barátai akik nem is annyira csúnyák és félelmetesek, mint amennyire a felnőttek látják őket. Álmai városába akar eljutni a fiú és a vidám kompánia szívesen kíséri útján...