Pumbát baleset érte és ennek következtében iszonyú feledékeny lett. Már abban sem biztos, hogy kicsoda ő. De hát mire valók a barátok? Timon nekivág, hogy megmutassa pajtikájának mindazt amit egyszer már átéltek együtt. Először, a kukacok legnagyobb ijedelmére, katasztrófalakomán
vesznek részt a braziliai őserdőben, aztán felkeresnek egy krokodilbébit aki valamiért azt hiszi, hogy Pumba a mamája és ez még csak a kezdet! Kalandot kalandra halmoznak és ahol baj érheti őket, ott éri is. A végeredmény egy fantasztikus föld körüli komédia amit kicsik és nagyok, az Oroszlánkirály régi és új rajongói egyaránt biztosan szeretni fognak.