Lili szülei elutaznak Afrikába, hogy cirkuszuk részére krokodilokat fogjanak és kislányukat egy baráti családra hagyják. A békák megjósolják, hogy rövidesen 40 napon és éjen át esni fog és a világon újból özönvíz lesz. Lili és Tom vidáman hancúroznak a réten amikor a békák figyelmeztetik őket a közelgő veszedelemre. Kitör a pusztító vihar, Tom-ék házába seregestül özönlenek az állatok, minden fajtából egy-egy pár. Egy ideig békésen élnek együtt az állatok és az emberek, ám egy idő után az éhes húsevők fellázadnak. És egy áruló az élükre áll.