Egy ambiciózus és lelkes légtornásznő, Holly akinek se-vele-se-nélküle szerelmét a cirkusz szigorú, de egyenes és kemény társulati vezetője, Brad felé alaposan próbára teszi egy újonnan érkezett francia levegőakrobata, Sebastian iránti érzelme akit egyszersmind szakmailag is le akar pipálni - ez utóbbi végzetesnek tűnő baleset forrása lesz. Gyengéd érzelmeket táplál Brad iránt a csábos elefántidomárnő - Angel - is akinek viszont féltékeny társa okoz majdnem tragédiát az egész cirkusz számára. A történethez rezonőrként járul hozzá az egzotikus szépségű és csípős humorú énekesnő Phyllis és a homályos múltú, végzetes tette elől menekülő orvos aki a mindenki által szeretett bohóc, Buttons álruhájában bujkál a társulatnál.