Egy amerikai kisváros lakói rettegésben élnek a közeli tóban élő különös lény miatt, amely megcsonkított egy fiatalembert. Bár a lényt soha senki nem látta, a seriff fürdési tilalmat rendel el, amikor újabb baleset történik. A helyiek úgy vélik, csak szóbeszéd az egész és amikor kifognak egy nagy halat, mindenki nyugodtan dől hátra abban a hitben, hogy vége a rémálmoknak. Hamarosan azonban hatalmas csótányok lepik el a várost és sorra szedik áldozataikat. A túlélők a magát csak George tábornoknak becéző hírhedt bogárvadászt hívják segítségül aki meg is találja a mutáns lények királynőjét.